上海三大亨，陆月生、黄全荣和袁啸军，是上海犯罪世界的传奇人物。他们以走私和贩毒为生，与国民党有着复杂的关系。在电影中，陆月生为表达自己的爱国之情，决定组建自己的武装力量，然而在战斗中遭受了巨大的伤亡。上海沦陷后，他在一次戏台表演中重逢了旧情人孟小冬，二人决定共同面对战火，赴巫山躲避。

然而，陆月生最终被日军擒获，幸运的是他的手下曹山和他的爱犬成功救出了他。与此同时，袁啸军投降了日军，而黄全荣则伪装成疯子，日军试图招降他，但被袁侮辱。陆月生和黄全荣派遣曹山来消灭袁啸军，曹山在杀死袁后被捕，但为了保护陆月生和黄全荣，他默默地接受了审订。日军投降后，国民党的古将军答应让陆月生担任上海市长，但最终却反悔，给陆月生带来了巨大的打击。陆月生不得不辞去职务，离开上海，与孟小冬前往香港。

在香港，陆月生一直生病在床，他一直觉得自己被国民党利用，充满了内心的愧疚和怨恨。电影以他的临终时刻结束，留下了一个深刻的反思：在乱世之中，谁才是真正的统治者，谁才是真正的皇帝？