小生(郝劭文饰)父亲有了新欢,他因此受到父亲的冷落,一气之下小生离家出走,小生结识了校工达叔(吴孟达饰)并想办法让他收留了自己,而达叔暗恋一名有眼疾的卖花女(朱茵饰),他假装有钱人天天为她买花,帮她治好眼疾成了达叔最大的目标
为了实现这个想法,达叔和小生去乌龙寺学艺,准备艺成回学校应聘拿到五十万的赏金,学艺归来,达叔果然收拾了那群学生,却因帮助阿武(金城武饰)而让这笔奖金成了泡影,无奈之下,小生带达叔回家偷钱,结果被人发现,小生掩护达叔带钱离开。达叔把钱交给卖花女作为手术费后便到小生家自首,这才知道了小生的身世。
后来,达叔发现卖花女治好了眼疾而且有了男友,尽管卖花女认出了自己,他还是失望地转身离开了,这时,小生出现了,二人紧紧相拥,忘却了生活的苦涩。
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